中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程

证监发[2004]41号




第一章　总则





　　第一条　为了保证上市公司重组监管工作的公开、公平和公正，提高并购重组监管工作的质量和透明度，根据上市公司重组的相关规定，制定本规程。



　　第二条　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）设立上市公司重组审核委员会（以下简称重组委），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对根据有关规定应提交其审议的重组事项进行审核。
　　申请人对中国证监会上市部对其重组事项所作决定存在异议的，可以申请将其重组事项提交重组委审议。
　　关联资料：宪法法律共2部



　　第三条　重组委通过重组委工作会议履行职责，以投票方式对上市公司的重组申请进行表决，提出审核意见。



　　第四条　中国证监会负责对重组委事务的日常管理以及对重组委委员的考核和监督。
　　重组委审议程序向社会公开，依法接受监督。

第二章　组成办法





　　第五条　重组委由中国证监会及业内专业人士组成，委员为20名。



　　第六条　重组委委员由中国证监会聘任，委员每届任期为一年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。



　　第七条　重组委委员应当具备下列条件：
　　（一）坚持原则，廉洁奉公，严格遵守国家法律、行政法规和规章；
　　（二）具有公正的品格和良好的职业道德，无不良执业记录，未因证券违法行为而受到中国证监会或者其他主管部门处罚；
　　（三）熟悉国家宏观经济政策，具有良好的专业素质和业务能力；
　　（四）精通公司法、证券法及上市公司并购重组的法律法规，具有较长时间的证券市场研究、管理或实践工作经验，对上市公司并购重组业务有较深入的研究。



　　第八条　重组委委员有下列情形之一的，中国证监会将予以解聘：
　　（一）违反法律、行政法规、规章和重组委审核工作纪律的；
　　（二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职、两次无故不出席或者连续三次不能出席重组委工作会议的；
　　（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继续担任委员的；
　　（四）任期内严重渎职或者违反法律、法规以及重组委工作纪律的；
　　（五）不适宜担任重组委委员的其他情形。
　　重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。重组委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的重组委委员。

第三章　委员的职责





　　第九条　重组委委员的职责是：根据国家有关法律、法规、部门规章和中国证监会的相关规定，审议中国证监会上市部提交的上市公司重组事项；审议证券经营机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券中介机构及相关人员所出具的有关材料和意见书，审核中国证监会上市部出具的初审报告；依法对上市公司重组申请提出审核意见。



　　第十条　重组委委员依法履行职责，独立发表审议意见并行使表决权。重组委委员有权通过中国证监会调阅履行职责所必需的审查材料。



　　第十一条　重组委委员不得利用工作之便将所得到的非公开信息为本人或者他人直接或者间接谋取利益，不得为任何单位或者个人提供有关证券买卖的咨询。



　　第十二条　重组委委员应当遵守下列规定：
　　（一）按要求出席重组委会议，并在审核工作中勤勉尽职；
　　（二）保守国家秘密和申请人的商业秘密；
　　（三）不得泄露重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；
　　（四）不得利用重组委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；
　　（五）不得接受重组各方当事人、及其所聘请的中介机构或者相关人员的馈赠，不得私下与上述单位或者人员进行接触。
　　（六）不得有与其他重组委委员串通表决或者诱导其他重组委委员表决的行为；
　　（七）不得以重组委委员的名义参加中国证监会以外的部门、单位组织的活动，不得以重组委委员的名义牟取利益；
　　（八）中国证监会的其他有关规定。



　　第十三条　重组委委员审议重组事项及发表咨询意见实行回避制度，有下列利害关系情形之一的，委员应当及时提出回避：
　　（一）委员的亲属在重组各方当事人及其所聘请的中介机构担任董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员，或者其工作的单位为重组各方当事人提供过有关业务咨询，可能影响委员公正履行职责的；
　　（二）委员的亲属担任高级管理人员的单位与重组各方当事人及其聘请的中介机构有行业或者业务竞争关系，可能影响委员公正履行职责的；
　　（三）在重组委会议召开前，委员曾与重组各方当事人及其聘请的中介机构或者相关人员进行过接触，可能影响其公正履行职责的；
　　（四）中国证监会认定的可能产生利害关系的其他情形。
　　前款所称亲属，是指重组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。



　　第十四条　重组委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对重组委委员的有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。

第四章　工作程序





　　第十五条　中国证监会上市部为重组委的办事机构，负责安排重组委工作会议、送达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等相关会务工作。
　　重组委审议工作所需费用，由中国证监会支付。



　　第十六条　中国证监会-上市部在重组委会议召开3日前，将会议通知、重大资产重组审核材料送交参会委员，由委员签收。
　　重组委审议其他重组事项，上市部可以根据实际情况安排时间和材料送达事宜。



　　第十七条　重组委通过召开重组委会议进行审核工作，每次参加重组委会议的重组委委员为7名。



　　第十八条　重组委会议开始前，委员应签署不存在与重组各方当事人、及其所聘请的中介机构或者相关人员接触事项的声明，交由上市部工作人员留存。



　　第十九条　重组委会议设召集人一名。召集人负责主持重组委会议，听取上市部预审人员审核情况的报告和说明，组织参会委员逐一发表个人审核意见，总结委员的主要审核意见，形成重组委会议对重组申请的审核意见，并宣布表决结果。



　　第二十条　重组委委员应依据法律、行政法规和中国证监会的规定，独立、客观、公正地对重组申请进行审核。在审核时，重组委委员应当制作工作底稿，并根据该工作底稿及会议讨论情况发表个人审核意见。



　　第二十一条　根据审议工作需要，重组委可以邀请委员以外的专家到会提供专业咨询意见，但所邀请的专家不参加表决。



　　第二十二条　重组委可以要求重组当事人及其聘请的中介机构到会陈述意见，回答委员提出的问题。
　　对于委员的任何提问、意见及相关陈述，未经同意，重组当事人及其聘请的中介机构均不得对外披露。



　　第二十三条　重组委会议应在充分讨论的基础上，形成会议审核意见，并进行投票表决。
　　表决方式采取封闭式记名投票。表决票设同意票和反对票，同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
　　委员投同意票的，可以附加条件，但应当详细说明所附条件的内容；投反对票的，应说明反对的理由。



　　第二十四条　上市部负责对重组委会议讨论情况进行记录。重组委会议结束后，参会委员应当提交工作底稿，并在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认。



　　第二十五条　经审核未获通过的，上市公司根据重组委提出的意见对重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新报送申报材料；符合有关重大资产重组规定条件的，可以再次提交重组委审核。

第五章　对重组委工作的监督





　　第二十六条　重组委在审议上市公司重组申请、发表咨询意见时，应当保持客观、独立、公正。如重组委会议所提审议意见与投票结果出现明显差异，中国证监会可以要求委员予以解释和说明，必要时可以另行安排会议重新审议。



　　第二十七条　重组委委员在审议重组申请、发表咨询意见时，如工作不尽职，不能客观、公正地发表审议意见，或存在违反重组委纪律行为的，中国证监会对委员进行谈话提醒。



　　第二十八条　中国证监会接受对重组委委员违纪违规行为的举报，如有重大线索的，中国证监会应当进行调查，并根据调查结果对有关委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理；构成犯罪的，移交司法机关处理。



　　第二十九条　重组当事人不得通过与重组委委员私下接触、提供馈赠及其他方式干扰重组委委员工作，影响重组委委员的决定。如存在前述行为的，中国证监会对相关当事人予以批评；情节严重的，中国证监会暂停审核。
　　重组当事人所聘请的中介机构有义务督促当事人遵守上述规定，如中介机构存在唆使、协助或参与前述干预重组委委员工作行为的，中国证监会在6个月内不接受该中介机构报送的专业报告。

第六章　附则




　　第三十条　本规程自发布之日起施行。2002年5月8日发布的《中国证监会股票发行审核委员会重大重组审核工作委员会工作程序》（证监公司字[2002]10号）同时废止。



　　第三十一条　本规程由中国证监会负责解释和修改。


　　2004年5月12日


　　附件1：

中国证券监督管理委员会重组审核委员会委员声明




　　一、本人　曾／未曾　私下与本次所审核的上市公司重组各方当事人及其聘请的中介机构或者相关人员进行过接触，接受／未接受　过上述单位或者个人提供的资金、物品及其他利益。如有，请予以具体说明：


　　二、本次所审核的上市公司重组各方当事人及其聘请的中介机构或者相关人员　曾／未曾　以不正当手段影响本人对所审核事项的判断。如有，请予以具体说明：


　　三、其他需要说明的事项：


　　委员签名：　　年　　月　　日


　　附：

本次所审核的公司名单


　　__________________________________________股份有限公司
　　__________________________________________股份有限公司
　　__________________________________________股份有限公司

　　附件2：

中国证券监督管理委员会重组审核委员会委员审核工作底稿


　　参会委员姓名：
　　重组委会议届次：　　年　　　　次
　　重组的上市公司名称：

　　审核事项：
　　一、对初审报告提请委员关注的问题和审核意见发表个人审核意见及依据：
　　二、重组事项是否存在初审报告提请关注的问题以外的其他问题，如有，请说明：
　　三、重组事项是否存在尚待调查核实影响明确判断的重大问题，如有，请说明：


　　委员签名：　　年　　月　　日


　　附件3：

保证不影响和干扰重组委审核工作的承诺函


　　兹承诺：
　　1．在本次重组申请期间，本公司保证不直接或者间接地向重组委委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不正当手段影响重组委委员对本次重组的判断。
　　2．本公司保证不以任何方式干扰重组委的审核工作。
　　3．在重组委会议上接受重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次重组审核无关的内容。
　　4．若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。


承诺人：　　（盖公章）
负责人签字：
年　　月　　日
浙江省人民政府


浙江省人民防空警报设施管理办法

省政府令第165号


　　《浙江省人民防空警报设施管理办法》已经省人民政府第15次常务会议审议通过,现予公布,自2004年1月1日起施行。

　
省　长
二○○三年十二月四日



第一章　总　　则
第一条　为了加强人民防空警报设施建设与管理,保持人民防空警报设施良好使用状态,根据《中华人民共和国人民防空法》及其他有关法律、法规的规定,结合本省实际,制定本办法。
　　第二条　本办法所称人民防空警报设施,是指用于战时防空、平时防灾发放警报信号的设备设施系统,包括警报信号的传递、鸣放、控制设备及相关的通信、供电线路和构筑物等附属设施。
　　第三条　本省行政区域内与人民防空警报设施建设、维护、管理、警报信号发放等活动有关的单位和个人,应当遵守本办法。
　　第四条　人民防空警报设施属于战备设施,任何单位和个人都应当履行保护义务。
　　第五条　人民防空警报设施建设实行长期准备、科学规划、合理布局、重点建设、平战结合的方针。
　　第六条　县级以上人民政府人民防空主管部门(以下简称人民防空主管部门),管理本行政区域人民防空警报设施工作。
　　计划、规划、建设、财政、通信、广播电视、电力等部门以及报刊等新闻单位应当配合做好人民防空警报设施建设、维护、管理和警报信号发放工作。

　　第二章　人民防空警报设施的建设
第七条　县级以上人民政府应当加强人民防空警报设施建设,保障经费,逐步建立现代化人民防空警报系统。
　　人民防空主管部门应当根据城市总体规划,结合城市建设、经济发展水平和城市防护要求,编制人民防空警报设施建设规划,报同级人民政府批准后组织实施。
　　人民防空主管部门应当根据人民防空警报设施建设规划,制定人民防空警报设施建设方案。
　　第八条　通信、广播、电视系统等应当根据人民防空警报保障计划,制定传递人民防空信号的方案,保证战时优先传递、发放警报信号。
　　电信部门应当优先保障人民防空警报设施通信信道,并负责日常维护管理;无线电管理部门应当保障人民防空警报设施所需频率;电力部门应当保障人民防空警报设施的电力供应。
　　第九条　人民防空主管部门应当按照人民防空警报设施建设方案和国家规定的技术要求,组织人民防空警报设施的安装,有关单位和个人应当予以配合,不得拒绝、阻挠。
　　第十条　人民防空警报设施安装竣工后,由人民防空主管部门组织有关单位或者相关的个人进行验收。
　　第十一条　按照人民防空警报设施建设方案,需要安装人民防空警报设施的建设工程,产权单位或者个人应当将人民防空警报设施的安装纳入工程建设施工方案。警报器的安装基础、电力线路、终端控制线路应当按照国家规定的技术要求与主体工程同步建设,工程竣工验收应当有人民防空主管部门参加。
　　第十二条　任何单位和个人不得擅自拆除、迁移人民防空警报设施,不得随意改动警报设施的部件和线路。确需拆除、迁移的,必须报经人民防空主管部门批准,并按照有关规定易地重新安装,拆除和重新安装警报设施的费用,由申请拆除、迁移的单位或者个人承担。
　　第十三条　重点防护单位应当制定本单位鸣放警报信号预案,报人民防空主管部门备案;其自建的警报设施,纳入人民防空警报系统。

　　第三章　人民防空警报设施的维护
　　第十四条　人民防空主管部门负责本行政区域人民防空警报设施维护管理的监管和指导。设有人民防空警报设施的单位负责做好维护管理工作,定期检测人民防空警报设施性能。
　　第十五条　设有人民防空警报设施的单位,应当指定专人负责人民防空警报设施的日常维护管理,建立本单位的人民防空警报设施维护管理档案,发现可能影响人民防空警报设施正常使用的,应当采取必要的措施并及时报告人民防空主管部门。
　　第十六条　人民防空警报设施设置场所或者建筑物的权属发生变更时,双方当事人应当在权属变更之日起15日内,就警报设施及维护管理责任等移交事项,向人民防空主管部门备案,由人民防空主管部门组织双方当事人办理交接手续。
　　第十七条　工程建设涉及人民防空警报设施安全的,建设单位或者个人应当在施工前向人民防空主管部门报告,人民防空主管部门应当在接到报告之日起5个工作日内作出答复。
　　建设单位或者个人应当与人民防空主管部门签订保护协议,将有关施工方案和防护措施报人民防空主管部门备案,并在施工作业过程中接受人民防空主管部门的监督检查;施工中损毁人民防空警报设施的,建设单位或者个人应当修复、重新安装或者赔偿。

　　第四章　警报信号发放
　　第十八条　战争时期,人民防空警报信号由当地人民防空指挥部门或者上级指挥机关统一发放。
　　第十九条　发生重大自然灾害、大面积有毒气体泄露或者其他区域性重大突发事件时,警报信号的发放由县级以上人民政府决定。
　　监狱、大型厂矿、水库、机场等重点防护单位以及其他设有人民防空警报设施的单位,发生火灾、爆炸、化学危害事故等重大突发性事件时,确需鸣放警报且符合警报信号发放预案要求的,可以先行鸣放,同时报人民防空主管部门备案。
　　第二十条　省人民政府建立人民防空警报试鸣制度。具体办法由省人民防空主管部门制定,报省人民政府批准后实施。
　　第二十一条　人民防空主管部门负责组织实施警报信号发放工作。
　　有线电话网、有线调度网、无线寻呼网、无线移动通信网、无线电台网、广播电台等通信、广播、电视系统以及设有人民防空警报设施的单位接到发放警报信号的命令后,必须按规定即时发放,不得延误。
　　第二十二条　安装、迁移、更新人民防空警报设施调试时需要试鸣防空警报的,应当报县级以上人民政府批准。
　　第二十三条　人民防空警报信号属专用信号,任何单位和个人不得使用与其相同或者近似频率的音响信号。

　　第五章　法律责任
　　第二十四条　违反本办法规定,有下列情形之一的,由人民防空主管部门给予警告,责令限期改正,可以对个人并处5000元以下罚款,对单位并处10000元以上50000元以下罚款;造成损失的,应当依法赔偿损失:(一)拒绝、阻挠安装人民防空警报设施,拒不改正的;(二)占用人民防空通信专用频率、使用与人民防空警报相同的音响信号的;(三)擅自拆除人民防空警报设备设施的。
　　第二十五条　违反本办法规定,有下列情形之一的,由人民防空主管部门给予警告,责令限期改正,可以对个人并处1000元以下罚款,对单位并处1000元以上10000元以下罚款;造成损失的,应当依法赔偿损失:(一)工程建设涉及人民防空警报设施安全,未向人民防空主管部门报告,擅自施工造成人民防空警报设施损坏的;(二)擅自迁移人民防空警报设施的。
　　第二十六条　违反本办法规定,有下列行为之一的,由公安机关按照治安管理处罚的规定依法处理;造成损失的,应当依法赔偿损失:(一)盗窃、破坏人民防空警报设施的;(二)擅自鸣放警报信号、散布虚假险情,扰乱社会秩序的;(三)其他应当给予治安管理处罚的行为。
　　第二十七条　人民防空主管部门和其他有关部门工作人员有下列行为之一的,依法给予行政或者纪律处分:(一)在人民防空警报设施项目建设中,不认真履行职责,未按照国家规定的技术标准和质量要求组织验收的;(二)未履行维护管理职责,影响警报设施良好使用状态的;(三)违反规定,对应当受理的申请不予受理或者未按规定时间作出审批决定的;(四)其他玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的行为或者有其他违法、失职行为的。
　　第二十八条　违反本办法,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

　　第六章　附　　则
第二十九条　本办法自2004年1月1日起施行。